Intralot Luxembourg S.A.

(société anonyme)

46A, avenue J.F. Kennedy

L-1885 Luxembourg

R.C.S. Luxembourg: B 120234

Η INTRALOT LUXEMBOURG S.A. ΑΝΑΚΟΙΝΩΝΕΙ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ

ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ Η ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΕΝΤΟΣ ΤΩΝ ΗΝΩΜΕΝΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΩΝ ΤΗΣ ΑΜΕΡΙΚΗΣ Ή ΣΕ ΟΠΟΙΟΔΗΠΟΤΕ ΠΡΟΣΩΠΟ ΕΙΝΑΙ ΕΓΚΑΤΕΣΤΗΜΕΝΟ Ή ΔΙΑΜΕΝΕΙ ΕΝΤΟΣ Ή ΣΕ ΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΣΤΙΣ ΗΝΩΜΕΝΕΣ ΠΟΛΙΤΕΙΕΣ ΤΗΣ ΑΜΕΡΙΚΗΣ, ΣΕ ΕΔΑΦΗ ΤΟΥΣ ΚΑΙ ΣΕ ΚΑΤΕΧΟΜΕΝΑ ΤΟΥΣ (ΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΟΜΕΝΩΝ ΤΟΥ ΠΟΥΕΡΤΟ ΡΙΚΟ, ΤΩΝ ΑΜΕΡΙΚΑΝΙΚΩΝ ΠΑΡΘΕΝΩΝ ΝΗΣΩΝ, ΤΟΥ ΓΚΟΥΑΜ, ΤΗΣ ΑΜΕΡΙΚΑΝΙΚΗΣ ΣΑΜΟΑ, ΤΗΣ ΝΗΣΟΥ ΟΥΕΪΚ ΚΑΙ ΤΩΝ ΒΟΡΕΙΩΝ ΝΗΣΩΝ ΜΑΡΙΑΝΑ), ΣΕ ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΠΟΛΙΤΕΙΑ ΤΩΝ ΗΝΩΜΕΝΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΩΝ Ή ΣΤΗΝ ΠΕΡΙΦΕΡΕΙΑ ΤΗΣ ΚΟΛΟΥΜΠΙΑ, Ή ΣΕ ΟΠΟΙΟΔΗΠΟΤΕ ΠΡΟΣΩΠΟ ΕΙΝΑΙ ΕΓΚΑΤΕΣΤΗΜΕΝΟ Ή ΔΙΑΜΕΝΕΙ ΣΕ ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΧΩΡΑ ΣΤΗΝ ΟΠΟΙΑ ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ Η ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΕΓΓΡΑΦΟΥ (ΒΛΕΠΕ ΚΑΤΩΤΕΡΩ ΤΟΥΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΟΥΣΣΤΗΝΠΡΟΣΦΟΡΑΚΑΙ ΔΙΑΘΕΣΗ).

17 Ιουνίου 2013. Η Intralot Luxembourg S.A.(ο Προτείνων) ανακοινώνει σήμερα τη διενέργεια προαιρετικής προτάσεως προς τους κατόχους (οι Κάτοχοι Τίτλων) των υφιστάμενων Εγγυημένων Ανταλλάξιμων Πιστωτικών Τίτλων (GuaranteedExchangeable Notes) συνολικής ονομαστικής αξίας €200.000.000 (με ετήσιο επιτόκιο 2,25%), λήξεως το 2013 (οι Τίτλοι), για αγορά του συνόλου ή μέρους των Τίτλων από τον Προτείνοντα με καταβολή τοις μετρητοίς (η Πρόταση).

Η Πρόταση απευθύνεται υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο από 17 Ιουνίου 2013 Πληροφοριακό Σημείωμα (TenderOfferMemorandum) (το Πληροφοριακό Σημείωμα) που συνέταξε ο Προτείνων σε σχέση με την Πρόταση και τελεί υπό την επιφύλαξη των περιορισμών στην προσφορά και διάθεσή του, που αναφέρονται κατωτέρω και περιγράφονται αναλυτικότερα στο Πληροφοριακό Σημείωμα. Συνιστάται στους Κατόχους Τίτλων να διαβάσουν προσεκτικά το Πληροφοριακό Σημείωμα για τις πλήρεις λεπτομέρειες και πληροφορίες της διαδικασίας συμμετοχής στην Πρόταση.   

Αντίγραφα του Πληροφοριακού Σημειώματος (υπό τους περιορισμούς στη διενέργεια διάθεσης) διατίθενται από τον Εκπρόσωπο Αποδοχής (TenderAgent) ως κατωτέρω. Λέξεις με κεφαλαίο το πρώτο γράμμα που χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση και δεν ορίζονται εντός αυτής, έχουν το νόημα που τους αποδίδεται στο Πληροφοριακό Σημείωμα.

Δικαιολογητική βάση της Πρότασης

Η Πρόταση αποσκοπεί στην εκ των προτέρων διαχείριση της επερχόμενης λήξεως των Τίτλων.

Περίληψη της Προτάσεως

Περίληψη των όρων της Προτάσεως παρουσιάζεται κατωτέρω:

* Ονομαστική αξία των υφιστάμενων Τίτλων (εξαιρουμένων των Τίτλων συνολικής ονομαστικής αξίας €60,000,000που κατέχονται από τον Προτείνοντα, τη Μητρική Εταιρεία (όπως ορίζεται κατωτέρω) ή τις θυγατρικές της Μητρικής Εταιρείας κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και τους οποίους ο Προτείνων πρόκειται να ακυρώσει κατά ή πριν την Ημερομηνία Καταβολής).

Λεπτομέρειες της Προτάσεως

Τιμή Επαναγοράς

Οι Τίτλοι που προσφέρονται έγκυρα και γίνονται δεκτοί για αγορά σύμφωνα με την Πρόταση θα αγοραστούν από τον Προτείνοντα κατά την Ημερομηνία Καταβολής τοις μετρητοίς σε τιμή αγοράς (η Τιμή Επαναγοράς) ίση με το 114% της ονομαστικής αξίας των Τίτλων (€57.000 ανά €50.000 ποσού κεφαλαίου Τίτλων), υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Σημείωμα, πλέον των δεδουλευμένων και οφειλόμενων τόκων έως την (εξαιρουμένης) Ημερομηνία Καταβολής.

Οποτεδήποτε προ της αποδοχής από αυτόν των προσφερόμενων για αγορά Τίτλων, ο Προτείνων δύναται, κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια, να τροποποιήσει την Πρόταση με οιοδήποτε τρόπο (περιλαμβανομένων ενδεικτικά της αύξησης, μείωσης, ανανέωσης ή μεταβολής της Ημερομηνίας Λήξης, της Ημερομηνίας Καταβολής ή/και της Τιμής Επαναγοράς).

Νέοι Τίτλοι και Όρος Χρηματοδότησης  

Ο Προτείνων δεν υποχρεούται να αγοράσει τους Τίτλους που προσφέρονται από τους Κατόχους Τίτλων, οι οποίοι έκαναν δεκτή την Πρόταση. Η αποδοχή των εν λόγω Τίτλων τελεί υπό τη διακριτική ευχέρεια του Προτείνοντα και οι προσφερόμενοι Τίτλοι μπορούν να απορριφθούν από τον Προτείνοντα για οιονδήποτε λόγο. Η αποδοχή των εν λόγω Τίτλων τελεί ενδεικτικά υπό την επιφύλαξη της συνδρομής, ή της σχετικής παραίτησης από τον Προτείνοντα, των κατωτέρω όρων:

• Της επιτυχούς ολοκλήρωσης (όπως θα προσδιορισθεί από τον Προτείνοντα) της έκδοσης (η Έκδοση) από την Intralot Finance Luxembourg S.A. (ο Εκδότης Νέων Τίτλων) κατά ή πριν την Ημερομηνία Καταβολής νέων τίτλων α΄ τάξης (seniornotes) (οι Νέοι Τίτλοι) εγγυημένων από την IntralotΑ.Ε. - Ολοκληρωμένα Πληροφοριακά Συστήματα και Υπηρεσίες Τυχερών Παιχνιδιών (η Μητρική Εταιρεία) και από ορισμένες θυγατρικές της Μητρικής Εταιρείας, μέσω προσφοράς εντός των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής μόνο σε «ειδικούς θεσμικούς επενδυτές» (“qualifiedinstitutionalbuyers”) σύμφωνα με το Rule 144A του Νόμου περί Κινητών Αξιών του 1933 των ΗΠΑ (U.S. SecuritiesActof1933), όπως έχει τροποποιηθεί (Νόμος περί Κινητών Αξιών), και εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών σε «εξωχώριες συναλλαγές» (“offshoretransactions”) σύμφωνα με το Regulation S του Νόμου περί Κινητών Αξιών, υπό όρους και προϋποθέσεις ικανοποιητικούς για τονΕκδότη Νέων Τίτλων και την Μητρική Εταιρεία, σε ποσό, που θα επαρκεί για την αγορά των Τίτλων που προσφέρονται για αγορά και γίνονται αποδεκτοί σύμφωνα με την Πρόταση, και για την πληρωμή όλων των αμοιβών και εξόδων σε σχέση προς την Έκδοση και την Πρόταση (ο Όρος Χρηματοδότησης) και
• Των Γενικών Όρων που περιλαμβάνονται στην Πρόταση.

Ηλεκτρονική Εντολή Προσφοράς

Για να αποδεχθούν την Πρόταση, οι Κάτοχοι Τίτλων θα πρέπει εγκύρως να προσφέρουν τους Τίτλους τους, υποβάλλοντας ή να φροντίζοντας να υποβληθεί για λογαριασμό τους έγκυρη Ηλεκτρονική Εντολή Προσφοράς, την οποία θα πρέπει να λάβει ο Εκπρόσωπος Αποδοχής έως τις 4 μ.μ. (ώρα Ηνωμένου Βασιλείου) στις 24 Ιουνίου 2013. Οι Ηλεκτρονικές Εντολές Προσφοράς είναι ανέκκλητες πλην των περιορισμένων περιπτώσεων που περιγράφονται στο Πληροφοριακό Σημείωμα.

Οι Ηλεκτρονικές Εντολές Προσφοράς πρέπει να υποβάλλονται σε σχέση με ελάχιστο ποσό κεφαλαίου Τίτλων ύψους €50.000, η αξία του οποίου δεν θα πρέπει να υπολείπεται της ελάχιστης ονομαστικής αξίας (denomination) των Τίτλων, και μπορούν να υποβάλλονται περαιτέρω σε ακέραια πολλαπλάσια των €50.000.

Ενδεικτικό Χρονοδιάγραμμα της Προτάσεως

Ο Προτείνων δύναται οποτεδήποτε κατά τη διακριτική του ευχέρεια να παρατείνει, ανανεώσει, τροποποιήσει, παραιτηθεί από οιοδήποτε όρο αυτής ή/και παύσει την Πρόταση (με την επιφύλαξη του εφαρμοστέου δικαίου και όπως προβλέπεται στο Πληροφοριακό Σημείωμα) και οι ανωτέρω ημερομηνίες και ώρες τελούν υπό την επιφύλαξη του δικαιώματος του Προτείνοντα να παρατείνει, ανανεώσει, τροποποιήσει, ή/και παύσει την Πρόταση.

Οι Κάτοχοι Τίτλων καλούνται να επιβεβαιώσουν με οποιαδήποτε τράπεζα, χρηματιστή ή άλλο διαμεσολαβητή, μέσω του οποίου κατέχουν Τίτλους, τον χρόνο, κατά τον οποίο ο διαμεσολαβητής αυτός θα χρειαστεί να λάβει εντολές από Κάτοχο Τίτλων προκειμένου ο εν λόγω Κάτοχος Τίτλων να μπορέσει να συμμετάσχει ή (στις περιορισμένες περιπτώσεις που επιτρέπεται η ανάκληση) να ανακαλέσει την εντολή να συμμετάσχει στην Πρόταση εντός των προθεσμιών που προσδιορίζονται στο Πληροφοριακό Σημείωμα. Οι προθεσμίες που μπορεί να τεθούν από οποιονδήποτε τέτοιο διαμεσολαβητή ή Σύστημα Εκκαθάρισης για την υποβολή Εντολών Προσφοράς θα είναι συντομότερες από τις σχετικές προθεσμίες που προσδιορίζονται ανωτέρω και στο Πληροφοριακό Σημείωμα.

Εκτός εάν άλλως δηλώνεται, οι ανακοινώσεις σε σχέση με την Πρόταση θα λαμβάνουν χώρα διά της δημοσίευσης ανακοίνωσης στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου στο www.bourse.lu. Οι ανακοινώσεις θα μπορούν να γίνονται επίσης (i) δια του σχετικού ReutersInsiderScreen, (ii) διά της έκδοσης δελτίου τύπου από την Υπηρεσία Ειδήσεων [NotifyingNewsService] και (iii) διά της αποστολής ειδοποίησης στα Συστήματα Εκκαθάρισης προς διαβίβαση στους Άμεσους Συμμετέχοντες. Αντίγραφα όλων των ανακοινώσεων, των ειδοποιήσεων και των δελτίων τύπου διατίθενται επίσης κατόπιν αιτήματος από τον Εκπρόσωπο Αποδοχής, τα στοιχεία επικοινωνίας του οποίου αναφέρονται κατωτέρω. Ενδέχεται να υπάρξουν σημαντικές καθυστερήσεις στις περιπτώσεις που οι ειδοποιήσεις αποστέλλονται στα Συστήματα Εκκαθάρισης  και οι Κάτοχοι Τίτλων καλούνται να έλθουν σε επαφή με τον Εκπρόσωπο Αποδοχής για τις σχετικές ανακοινώσεις κατά τη διάρκεια της Προτάσεως. Επιπλέον, οι Κάτοχοι Τίτλων μπορούν να έρχονται σε επαφή με τους Διαχειριστές για πληροφορίες κάνοντας χρήση των κατωτέρω στοιχείων επικοινωνίας.

Αποποίηση Ευθύνης

Η παρούσα ανακοίνωση πρέπει να διαβάζεται σε συνδυασμό με το Πληροφοριακό Σημείωμα. Η παρούσα ανακοίνωση και το Πληροφοριακό Σημείωμα περιλαμβάνουν σημαντικές πληροφορίες, οι οποίες πρέπει να διαβαστούν προσεκτικά πριν τη λήψη οποιασδήποτε απόφασης αναφορικά με την Πρόταση. Εάν οποιοσδήποτε Κάτοχος Τίτλων έχει οιαδήποτε αμφιβολία σχετικά με το σε ποια ενέργεια πρέπει να προβεί, συνιστάται η λήψη εξειδικευμένης χρηματοοικονομικής συμβουλής, μεταξύ άλλων αναφορικά με τις τυχόν φορολογικές συνέπειες, από το χρηματιστή, τον τραπεζικό σύμβουλο, το δικηγόρο, το λογιστή του ή οποιονδήποτε άλλο ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο. Κάθε ιδιώτης ή εταιρεία, για λογαριασμό των οποίων Τίτλοι βρίσκονται στην κατοχή χρηματιστή, διαμεσολαβητή, τράπεζας, θεματοφύλακα, εταιρείας καταπιστεύματος (trustcompany) ή οποιουδήποτε άλλου αποδέκτη εντολών θα πρέπει να επικοινωνήσει με τον εν λόγω χρηματιστή, διαμεσολαβητή, τράπεζα, θεματοφύλακα, εταιρεία καταπιστεύματος (trustcompany) ή οποιοδήποτε άλλου αποδέκτη εντολών, εφόσον επιθυμεί να αποδεχθεί την Πρόταση για τους Τίτλους αυτούς. Οι Διαχειριστές (JointDealerManagers) ενεργούν αποκλειστικά για τον Προτείνοντα και για κανέναν άλλο σε σχέση με τις ενέργειες που περιγράφονται στην παρούσα ανακοίνωση και στο Πληροφοριακό Σημείωμα και δεν φέρουν ευθύνη έναντι κανενός πλην του Προτείνοντα για την παροχή της προστασίας που παρέχεται στους πελάτες των Διαχειριστών ή για την παροχή συμβουλών σε οιοδήποτε πρόσωπο σε σχέση με την Πρόταση. Ουδείς εκ του Προτείνοντος, των Διαχειριστών και του Εκπροσώπου Αποδοχής ή των αντίστοιχων διευθυντών, υπαλλήλων του ή συνδεδεμένων με αυτούς προσώπων, προβαίνει σε οιαδήποτε σύσταση αναφορικά με το εάν οι Κάτοχοι Τίτλων θα πρέπει να αποδεχθούν την Πρόταση για τους Τίτλους τους.  

Περιορισμοί στην Προσφορά και Διάθεση

Η διάθεση της παρούσας ανακοίνωσης και του Πληροφοριακού Σημειώματος εντός ορισμένων δικαιοδοσιών μπορεί να απαγορεύεται διά νόμου. Τα πρόσωπα, στην κατοχή των οποίων περιέρχεται η παρούσα ανακοίνωση ή/και το Πληροφοριακό Σημείωμα, καλούνται από τον Προτείνοντα, τους Διαχειριστές και τον Εκπρόσωπο Αποδοχής να ενημερώνονται για τους περιορισμούς αυτούς και να τους τηρούν. Ούτε η παρούσα ανακοίνωση ούτε το Πληροφοριακό Σημείωμα ούτε η ηλεκτρονική τους μεταβίβαση αποτελούν πρόταση απόκτησης ούτε πρόκληση προς υποβολή πρότασης για πώληση των Τίτλων (και η αποδοχή της Πρότασης από κατόχους Τίτλων δεν θα γίνεται αποδεκτή) σε οποιαδήποτε περίπτωση η πρόταση απόκτησης ή η πρόκληση προς υποβολή προτάσεως είναι παράνομες. Σε οιαδήποτε χώρα, όπου το δίκαιο προσφοράς κινητών αξιών, οι τυχόν κανόνες blueskyή οποιοιδήποτε τυχόν άλλοι κανόνες απαιτούν η Πρόταση να υποβληθεί από αδειοδοτημένο χρηματιστή ή διαμεσολαβητή και εντός της χώρας αυτής οιοσδήποτε εκ των Διαχειριστών ή των αντιστοίχων συνδεδεμένων μετά αυτών εταιρειών είναι προς τούτο αδειοδοτημένος, η παρούσα Πρόταση θεωρείται ότι υποβάλλεται εντός της συγκεκριμένης χώρας, ανάλογα με την περίπτωση, από τον υπόψη Διαχειριστή ή συνδεδεμένη εταιρεία για λογαριασμό του Προτείνοντα.

Ούτε η παρούσα ανακοίνωση ούτε το Πληροφοριακό Σημείωμα ούτε η ηλεκτρονική τους μεταβίβαση αποτελούν πρόταση πώλησης ούτε πρόκληση προς υποβολή πρότασης για αγορά Νέων Τίτλων εντός των Ηνωμένων Πολιτειών ή άλλης δικαιοδοσίας.

Δεν έχει γίνει ούτε πρόκειται να γίνει καμία ενέργεια σε οιαδήποτε δικαιοδοσία σε σχέση με τους Νέους Τίτλους που θα επέτρεπε τη δημόσια προσφορά τίτλων και η ελάχιστη ονομαστική αξία των Νέων Τίτλων θα ανέρχεται σε €100.000.

Ελληνική Επικράτεια

Εν σχέσει προς την Πρόταση:

1. Δεν θα υποβληθεί δημόσια πρόταση κατά την έννοια του Ν. 3401/2005, του άρθρ. 10 του 876/1979, του άρθρου 8α του Κ.Ν. 2190/1920 και του Ν. 3461/2006 (όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν) και
2. Ουδεμία διαφημιστική καταχώρηση, δήλωση ή ανακοίνωση έχει τεθεί ή πρόκειται να τεθεί υπόψη, εγκριθεί ή επιτραπεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3401/2005, του άρθρ. 10 του 876/1979, του άρθρου 8α του Κ.Ν. 2190/1920 και του Ν. 3461/2006 (όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν), εντός, από ή αναφορικά με την Ελληνική Επικράτεια.

Ούτε η παρούσα ανακοίνωση ούτε το Πληροφοριακό Σημείωμα έχουν εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Η Πρόταση υπόκεινται στους περιορισμούς προσφοράς και διανομής, μεταξύ άλλων, των Ηνωμένων Πολιτειών, του Ηνωμένου Βασιλείου, της Ιταλίας, του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου και της Γαλλίας, όπως ειδικότερα εκτίθενται στο Πληροφοριακό Σημείωμα για την Πρόταση. Η διανομή της παρούσας ανακοίνωσης και του Πληροφοριακού Σημειώματος των Προτάσεων στις δικαιοδοσίες αυτές τελεί υπό τους περιορισμούς των νόμων των δικαιοδοσιών αυτών.